2月9日，央行正式發(fā)布《金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》（下稱《辦法》），自2023年3月1日起施行?！掇k法》共7章48條，包括總則、金融控股公司的關(guān)聯(lián)方、金融控股集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部管理、報(bào)告和披露、監(jiān)督管理和附則。

(資料圖)

《辦法》是在《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》（簡(jiǎn)稱《試行辦法》）的基礎(chǔ)上再推出來的一項(xiàng)監(jiān)管新舉措；央行在2022年8月就開始起草《辦法（征求意見稿）》，經(jīng)過近半年充分征求社會(huì)各界意見以及精心醞釀，此時(shí)推出應(yīng)該說各方面條件都已成熟；尤其是《辦法》所列出的內(nèi)容都已相當(dāng)科學(xué)和完善。這是我國金融生活中又一重大金融事件，對(duì)于規(guī)范我國金控公司經(jīng)營行為、確保金融市場(chǎng)穩(wěn)健以及堵塞有可能發(fā)生的金融風(fēng)險(xiǎn)將起到重要作用。

有讀者朋友會(huì)問，我國對(duì)金控公司監(jiān)管之前就已出臺(tái)了《試行辦法》，且時(shí)間并不太長，是2020年9月11日由央行起草發(fā)布，11月1日起施行的，此時(shí)再出臺(tái)《辦法》，時(shí)間間隔不長，再對(duì)金控公司發(fā)布一個(gè)新監(jiān)管辦法，是否多此一舉或小題大做？回答是否定的。

因?yàn)榇藭r(shí)央行發(fā)布《辦法》是不斷完善金控公司監(jiān)管機(jī)制、推進(jìn)金控公司監(jiān)管與時(shí)俱進(jìn)的現(xiàn)實(shí)需要。此次出臺(tái)的《辦法》是對(duì)此前出臺(tái)的《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》的配套政策，是對(duì)其進(jìn)行有效的完善和補(bǔ)充，相信央行以及其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)下一步還將逐步出臺(tái)針對(duì)金融控股集團(tuán)的并表管理、風(fēng)險(xiǎn)隔離、資本管理、授信協(xié)調(diào)、內(nèi)控合規(guī)、信息共享、預(yù)警監(jiān)測(cè)等方面，推出更具針對(duì)性和可操作性的相關(guān)監(jiān)管辦法與配套細(xì)則，以便更好地實(shí)現(xiàn)對(duì)金融控股集團(tuán)的監(jiān)管，以規(guī)避金融控股集團(tuán)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。而且，在當(dāng)前把金融風(fēng)險(xiǎn)防范放在監(jiān)管首要位置的情況下，任何監(jiān)管制度的疏漏都有可能讓一些市場(chǎng)主體打監(jiān)管“擦邊球”，最終導(dǎo)致“千里之堤潰于蟻穴”的悲劇。尤其在當(dāng)前金融控股集團(tuán)也將成為一種金融發(fā)展趨勢(shì)的情勢(shì)下，為避免出現(xiàn)金融控股集團(tuán)整個(gè)行業(yè)走偏，確保整個(gè)金控行業(yè)生態(tài)，央行此時(shí)出臺(tái)《辦法》就是針對(duì)目前金融控股集團(tuán)監(jiān)管面臨著的不少問題，意在未雨綢繆和防微杜漸，充分掌握對(duì)金融控股集團(tuán)監(jiān)管的主動(dòng)權(quán)，避免陷入監(jiān)管被動(dòng)狀態(tài)。

而且，出臺(tái)《辦法》也是力圖讓監(jiān)管制度走在金控業(yè)務(wù)發(fā)展的前頭，實(shí)現(xiàn)監(jiān)管關(guān)口前移，填補(bǔ)對(duì)金融控股集團(tuán)的監(jiān)管空白，消除監(jiān)管“盲區(qū)”，杜絕出現(xiàn)監(jiān)管“馬后炮”，防止金融控股集團(tuán)在出現(xiàn)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和市場(chǎng)秩序混亂時(shí)束手無策的監(jiān)管窘境，可更好地按照實(shí)質(zhì)重于形式和穿透原則履行好監(jiān)管職能。

同時(shí)，也是抓住金控公司監(jiān)管關(guān)鍵，堵塞風(fēng)險(xiǎn)源頭的需要。 現(xiàn)在金控公司由于參控股涉及的子公司機(jī)構(gòu)數(shù)量較多，且子公司業(yè)務(wù)所涉及的金融業(yè)務(wù)類型和組織架構(gòu)也較為復(fù)雜，金融活動(dòng)體量大、關(guān)聯(lián)性高，它們之間相互左挪右騰的業(yè)務(wù)往來較多，容易掩蓋交易的真實(shí)性，也容易滋生金融風(fēng)險(xiǎn)。比如某某投資集團(tuán)出資成立一家金融控股集團(tuán)，經(jīng)過央行以及銀保監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)等相關(guān)部門審核達(dá)到要求的條件時(shí)，獲得了金融控投公司經(jīng)營金融業(yè)務(wù)許可證，其下面有2家銀行、1家證券公司、2家保險(xiǎn)公司、還有3家金融財(cái)務(wù)公司等等，這家金融控股集團(tuán)就成了擁有多種經(jīng)營牌照、經(jīng)營多種金融業(yè)務(wù)和多種金融產(chǎn)品的“金融百貨公司”，由于成了一家法人金融控股集團(tuán)，下面各經(jīng)營金融業(yè)務(wù)的相關(guān)公司就成為其子公司，金融控股集團(tuán)在業(yè)務(wù)往來、資金調(diào)集、投資活動(dòng)等方面就會(huì)形成高度的關(guān)聯(lián)性，容易產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，雖然可能給了金融控股集團(tuán)更大的資金調(diào)配權(quán)和業(yè)務(wù)活動(dòng)權(quán)，但也容易導(dǎo)致業(yè)務(wù)盲目擴(kuò)張；再加上如果對(duì)這些關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管不能到位，不能實(shí)現(xiàn)監(jiān)管信息有效對(duì)稱的話，就有可能釀造或形成巨大的行業(yè)金融風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)國家金融安全帶來不利的影響。

可見，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為是完善金融控股集團(tuán)內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理的關(guān)鍵，也是金融控股集團(tuán)監(jiān)管的重要方式。如果不能把握住金融控股集團(tuán)監(jiān)管這一關(guān)鍵環(huán)節(jié)，所有對(duì)金融控股集團(tuán)監(jiān)管將會(huì)陷入“牛欄關(guān)貓”的困局，就會(huì)導(dǎo)致對(duì)金融控股集團(tuán)監(jiān)管難以切中要害，不僅會(huì)損傷監(jiān)管機(jī)構(gòu)的權(quán)威和效能，也更會(huì)讓金融控股集團(tuán)對(duì)金融監(jiān)管抱著無所畏懼的態(tài)度，使金融控股集團(tuán)難以形成高度的經(jīng)營自律力，各種違規(guī)違法行為無法得到有效遏制，最終有可能誘發(fā)更多的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)、更大的金融風(fēng)險(xiǎn)隱患。

由此，《辦法》明確金融控股集團(tuán)承擔(dān)對(duì)關(guān)聯(lián)交易管理的主體責(zé)任，對(duì)關(guān)聯(lián)關(guān)系人、關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)等進(jìn)行了明確而詳細(xì)的規(guī)定，比如明確了在金融控股集團(tuán)之中具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的自然人、法人或非法人組織，也即可能對(duì)金融控股集團(tuán)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的附屬機(jī)構(gòu)股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)以及其他可能導(dǎo)致利益不當(dāng)轉(zhuǎn)移的自然人、法人或非法人組織。同時(shí) ，對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了明確，主要指金融控股公司或附屬公司與其關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，主要包括集團(tuán)內(nèi)部交易、對(duì)外關(guān)聯(lián)交易，通常有投融資類如貸款和融資租賃等、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移類動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)買賣等、提供服務(wù)類如征信和信用評(píng)級(jí)以及其他關(guān)聯(lián)交易類型等等。

這些監(jiān)管制度規(guī)定實(shí)際上就是給金融控投集團(tuán)上好“緊箍咒”，雖然給予其經(jīng)營各類金融業(yè)務(wù)的充分自由權(quán)，但卻明確了金融控股集團(tuán)之中各類子公司開展業(yè)務(wù)必然要有邊界，集團(tuán)內(nèi)各金融業(yè)務(wù)子公司、關(guān)系人之間必須設(shè)置有效風(fēng)險(xiǎn)“隔離墻”，避免不同金融業(yè)務(wù)之間、公司之間和關(guān)聯(lián)人之間無限制的關(guān)聯(lián)交易、出現(xiàn)相互感染而釀造出巨大金融風(fēng)險(xiǎn)。

比如《辦法》界定了金融控股公司關(guān)聯(lián)方以及金融控股集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易類型，明確禁止性行為，要求其設(shè)置關(guān)聯(lián)交易限額。其中主要是對(duì)金融控股公司的重大關(guān)聯(lián)交易和一般關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行科學(xué)的界定：重大關(guān)聯(lián)交易是指金融控股公司與其關(guān)聯(lián)方之間單筆交易金額達(dá)到金融控股公司上一年度末經(jīng)審計(jì)的法人口徑凈資產(chǎn)1%以上或超過10億元，或一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)對(duì)單個(gè)關(guān)聯(lián)方交易金額累計(jì)達(dá)到金融控股公司上一年度末經(jīng)審計(jì)的法人口徑凈資產(chǎn)5%以上或超過50億元的交易；金融控股公司的一般關(guān)聯(lián)交易是指除重大關(guān)聯(lián)交易以外的其他關(guān)聯(lián)交易。這種量化要求，既可使金控公司及時(shí)掌握重大關(guān)聯(lián)交易和一般關(guān)聯(lián)交易的區(qū)別，也利于金融監(jiān)管部門監(jiān)管。

此外， 《辦法》結(jié)合我國金融控股公司特點(diǎn)，除了界定金融控股公司關(guān)聯(lián)方以及金融控股集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易類型、明確禁止性行為、要求其設(shè)置關(guān)聯(lián)交易限額之外，要求金融控股公司完善關(guān)聯(lián)交易定價(jià)機(jī)制，建立健全關(guān)聯(lián)交易管理、報(bào)告和披露制度，建立專項(xiàng)審計(jì)和內(nèi)部問責(zé)機(jī)制，可在很高程度、更大范圍上抑制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)，使金控公司始終運(yùn)行在健康可持續(xù)軌道上，成為中國金融業(yè)的一匹真正“黑馬”。

總之，央行發(fā)布實(shí)施《辦法》，有助于推動(dòng)金融控股集團(tuán)提升關(guān)聯(lián)交易管理水平，防范利益輸送、風(fēng)險(xiǎn)傳染和監(jiān)管套利，健全宏觀審慎政策框架，使金融控股集團(tuán)能夠行穩(wěn)致遠(yuǎn)，為中國經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇發(fā)揮出應(yīng)有的金融作用。

作者/莫開偉（中國地方金融研究院研究員）

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