“有些地方國資前幾年（投資）太激進了，在A股市場‘四處出擊’，如今，并購后遺癥已逐步顯現(xiàn)，這一現(xiàn)象值得重視和警惕?！蹦橙滩①彶?/span>負責(zé)人對上海證券報記者表示。

(資料圖片)

近年來，以山東、江西、四川等為代表的地方國資在A股市場掀起了“買殼”熱潮，連番收購上市公司平臺。充分發(fā)揮資源整合優(yōu)勢、實現(xiàn)國有資本保值增值……盡管地方國資大舉“攬殼”都有良好的初衷和目標，但結(jié)果往往事與愿違。而這，在濰坊國資處體現(xiàn)得尤為明顯。

記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，2018年下半年以來，濰坊國資（含下級市、縣國資）在A股市場動作頻頻，斥資逾60億元先后入主美晨生態(tài)（300237）、孚日股份（002083）、山東墨龍（002490）、同大股份（300321）等7家上市公司（剔除股權(quán)劃轉(zhuǎn)情形）。其中，有5家并購標的在易主后并未有太大起色，股價表現(xiàn)一般，導(dǎo)致濰坊國資浮虧嚴重。值得一提的是，濰坊國資對3家并購標的投資頗有“踩雷”的意味，即在資金等方面給予了大力支持后，標的公司近年來經(jīng)營業(yè)績卻持續(xù)大額虧損；或高價入主后與原實控人產(chǎn)生分歧矛盾，濰坊國資又被迫讓出上市公司控制權(quán)。

“千萬不能這么激進了。有些地方國資想學(xué)‘合肥模式’，但哪有那么簡單，我之前也與合肥國資接觸交流過，對方投資團隊非常專業(yè)?！鄙鲜鋈滩①彶控撠?zé)人坦言，并購交易是一項復(fù)雜且極具技術(shù)含量的資本運作，地方國資如果在風(fēng)控意識、專業(yè)能力等方面欠缺或不足，同時又為滿足相關(guān)考核指標而“匆忙上陣”實施并購，往往會得不償失。

廣撒網(wǎng) 頻攬上市平臺

“目前，公司控股股東仍是濰坊城投集團，待相關(guān)《表決權(quán)委托協(xié)議》經(jīng)過審批生效后，公司控股股東才會變更為寧波國豐，但目前還沒有進展。”美晨生態(tài)相關(guān)人士告訴記者。

與如今“萌生退意”形成反差的是，濰坊城投2018年時則非?？春妹莱可鷳B(tài)，后者也是濰坊國資2018年下半年以來在A股市場的首個“狩獵目標”。彼時，濰坊城投原計劃以戰(zhàn)略投資者身份受讓美晨生態(tài)10%股權(quán)，2個月后又因其“看好公司強勁的發(fā)展前景”而進一步擴大股權(quán)收購比例，并最終以21.61%的持股比例坐上了美晨生態(tài)控股股東之位。

美晨生態(tài)之后，濰坊國資繼續(xù)在A股市場“謀篇布局”。代表高密國資（高密市由濰坊市代管）的華榮實業(yè)于2020年9月入主孚日股份（以股權(quán)過戶時間或表決權(quán)委托時間為準，下同）；同月，壽光國資旗下的壽光金鑫通過表決權(quán)委托方式入主山東墨龍（此后又實施了股權(quán)收購）。

時至2021年，濰坊國資又相繼入主了高斯貝爾（002848）、亞星化學(xué)（600319）、巴安水務(wù)（300262）、同大股份等4家上市公司。記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，濰坊國資收購上述7家上市公司合計耗資約60.53億元。

大手筆收購上市平臺的背后，濰坊國資究竟有何深刻用意？根據(jù)入主上市公司時披露的相關(guān)權(quán)益變動報告書，濰坊國資旗下企業(yè)多次提到了“資產(chǎn)整合”。

例如，華榮實業(yè)稱其是高密市大型國有企業(yè)，擁有眾多的優(yōu)質(zhì)資源，控股孚日股份后，將有利于整合優(yōu)質(zhì)資源；壽光金鑫表示，其控股山東墨龍主要基于對上市公司的價值認同及發(fā)展前景的看好，旨在介入上市公司的管理，充分發(fā)揮壽光金鑫的資源整合優(yōu)勢；濰坊城投入主亞星化學(xué)時也直言“計劃取得上市公司控制權(quán)后，通過整合相關(guān)產(chǎn)業(yè)資源推動上市公司主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級?！睆暮罄m(xù)運作來看，濰坊國資入主亞星化學(xué)、高斯貝爾等公司后，都曾嘗試過資產(chǎn)注入、重組等運作。

不差錢 頻現(xiàn)高溢價收購

值得一提的是，濰坊國資旗下的濱城投資在最初介紹入主動機時，稱其基于看好陶瓷材料等產(chǎn)業(yè)未來發(fā)展，及對高斯貝爾發(fā)展前景及投資價值的認可而購入高斯貝爾股權(quán)，從而引入國資背景股東，做大、做強上市公司主業(yè)，保證國有資產(chǎn)保值增值。與之類似，濰坊金控（控股同大股份）也在權(quán)益變動報告書中稱：“擬受讓同大股份的股份，從而引入國資背景股東，進一步提升上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量、持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力，實現(xiàn)國有資本的保值增值?！?/p>

但事后來看，不考慮濰坊國資入主后在資金、資源等方面給予相關(guān)上市公司的支持，僅以當初付出的收購成本來衡量，濰坊國資對多家公司的投資都已產(chǎn)生了嚴重浮虧，與“國有資產(chǎn)保值增值”的構(gòu)想相去甚遠。

以高斯貝爾為例，濱城投資分兩次合計出資9.86億元受讓了4847.35萬股上市公司股份，每股成本約為20.34元?；乜礊I城投資2020年8月底確定相關(guān)收購方案時，高斯貝爾彼時股價則在15元左右徘徊，而最新股價已跌至11元以下，濱城投資當初的高溢價收購已浮虧近半。

再看同大股份，根據(jù)2021年8月6日敲定的入主方案，濰坊金控將通過受讓股權(quán)以及表決權(quán)委托的方式控股同大股份，彼時同大股份股價不到18元，但同大股份開出的收購價格卻高達30元/股，并以該價格合計購入了1277萬股同大股份。此后，同大股份股價逐步震蕩下行，最新股價不到17元，濰坊金控同樣浮虧顯著。

同樣，濰坊國資在投資巴安水務(wù)和孚日股份時，也給出了高溢價。2021年4月上旬，山東高創(chuàng)宣布以5.08元/股的價格收購巴安水務(wù)9.91%股權(quán)，另結(jié)合認購增發(fā)股等安排來實現(xiàn)對巴安水務(wù)的控股，上述股份收購價格較停牌前股價高出近30%，而巴安水務(wù)最新股價在2.70元左右徘徊。為入主孚日股份，華榮實業(yè)2020年則以7.5元/股的價格收購了1.7億股上市公司股份，較當時市價溢價逾四成，孚日股份最新股價僅在4.5元左右。

“收購時給出的高溢價可看作是‘殼費’，按照操作慣例，新主后續(xù)往往會通過低價參與增發(fā)等方式將整體收購成本攤平、拉低。”有券商投行人士稱。

記者也注意到，濰坊國資在高價入主高斯貝爾、巴安水務(wù)等公司后，的確有借道增發(fā)認購標的公司股份的計劃，但相關(guān)運作最終未能實施。

相比之下，濰坊城投對美晨生態(tài)的投資雖未給出高溢價，但浮虧同樣慘重。2018年9月，濰坊城投決定以戰(zhàn)略投資者的身份，以每股6.201元的價格收購美晨生態(tài)10%股權(quán)，此后又以5.1元/股的價格收購11.46%股權(quán)，進而以21.46%的持股比例成為美晨生態(tài)的控股股東。但如今，美晨生態(tài)最新股價已跌至2元以下，濰坊城投當初17.5億元投資已浮虧三分之二。

誤“踩雷”？ 多筆收購陷泥潭

“就我接觸的案例實踐來看，地方國資A股并購問題頻出并非偶然。地方國資大多缺乏資本運作經(jīng)驗，若不聘請專業(yè)團隊在前期盡職調(diào)查環(huán)節(jié)幫助指導(dǎo)決策，可能很難發(fā)現(xiàn)標的公司的‘暗雷’，此時如果為了某些任務(wù)指標而匆忙投資，就很容易出問題?！鄙虾Ｄ橙谈吖鼙硎荆胤絿Y“踩雷”可分幾種情形：一是雖花費高額資金入股，但卻沒有實現(xiàn)對上市公司的控制；二是入主后在資金、資源等方面給予大力支持，但標的公司卻仍接連曝出問題，業(yè)績持續(xù)大額虧損?！爱斎唬€有一種就是入主后發(fā)現(xiàn)入了坑，標的公司最終退市導(dǎo)致地方國資損失慘重。”

據(jù)此來看，濰坊國資近年來對多家A股公司的投資并購頗有“踩雷”的感覺。

例如，2021年一季度在巴安水務(wù)流動性危機加劇之際，山東高創(chuàng)以“白衣騎士”的身份前來救場。彼時，經(jīng)過一系列安排，巴安水務(wù)原實際控制人張春霖同意將上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)交給山東高創(chuàng)，但同時明確提出讓山東高創(chuàng)協(xié)助上市公司解決“17巴安債”的償還問題。然而，山東高創(chuàng)花費3.37億元入股巴安水務(wù)后，雖采取了一些積極幫扶舉措，但仍無法扭轉(zhuǎn)上市公司大額虧損、債務(wù)累累的局面，其與張春霖之間的矛盾分歧也日益顯現(xiàn)，雙方陣營在董事會席位上展開了爭奪。無奈之下，山東高創(chuàng)最終交出了上市公司控制權(quán)?！肮灸壳熬褪菬o實控人狀態(tài)?！卑桶菜畡?wù)相關(guān)人士日前告訴記者。

再如，濰坊國資（含下級市縣國資）旗下企業(yè)入主美晨生態(tài)、山東墨龍后，也在資金等方面給予上市公司大力支持，但2家標的公司近年經(jīng)營業(yè)績卻毫無起色，持續(xù)大額虧損。

其中，濰坊城投入主后，美晨生態(tài)經(jīng)自查還發(fā)現(xiàn)公司原實際控制人張磊存在占用上市公司資金的情形，上市公司也接連暴露一系列問題，包括過往年度財務(wù)會計報告存在虛假記載等。而墨龍控股（壽光金鑫子公司）入主山東墨龍后，上市公司的諸多負面消息陸續(xù)曝出，山東墨龍還在2021年6月被證監(jiān)會立案調(diào)查。

如果說濰坊國資對上述3家公司的“踩雷”，或可歸咎于收購前準備不充足、盡調(diào)不充分，那么代表高密國資的華榮實業(yè)當初入主孚日股份，則頗有“帶雷入主”的意味。

根據(jù)孚日股份2021年1月所發(fā)公告，公司自查發(fā)現(xiàn)購買的部分定向融資工具、信托計劃、委托貸款及應(yīng)收賬款收益權(quán)等理財產(chǎn)品的最終資金使用方為實際控制人控制或施加重大影響的公司，且該等理財產(chǎn)品在2020年9月15日華榮實業(yè)成為公司控股股東后，仍在存續(xù)期且尚未償還，事實上構(gòu)成了控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方被動占用公司的資金（涉及占用資金11億元）。此后華榮實業(yè)雖償還了占資，但其所持上市公司股份又因債務(wù)糾紛相繼遭到司法凍結(jié)。

“地方國資的有些并購交易確實很難理解，如果是紓困型投資，為何還要高溢價入股？如果是市場化投資，為何當初又沒發(fā)現(xiàn)各種暗雷？”有券商并購人士感慨。

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