GDR(全球存托憑證)成為中國企業(yè)赴境外發(fā)行的優(yōu)先選擇之一。今年至今，國內(nèi)A股已有超20家公司籌劃境外發(fā)行GDR。

歐洲市場今年首次超美國市場，成為中國企業(yè)上市融資最多的地區(qū)。Dealogic數(shù)據(jù)顯示，今年迄今，中資企業(yè)在倫敦、蘇黎世證交所上市的五家企業(yè)，平均融資額為21億美元。相比之下，于紐約上市的中國企業(yè)總?cè)谫Y金額不足4億美元。

今年2月，證監(jiān)會發(fā)布《境內(nèi)外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定》，將互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)范圍拓展至瑞士、德國。

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在近期舉辦的“雙向互通：中企出海新格局”會議中，致同審計合伙人路靜茹指出，與其他境外融資渠道相比，審核時間短、政策較寬松、融資款項無強(qiáng)制回兌要求，與發(fā)行后的維護(hù)費用較低是GDR的主要優(yōu)勢。

路靜茹稱，滬倫通存托股在滿120天之后能夠回兌至A股市場，監(jiān)管重點關(guān)注“回兌時限滿后企業(yè)如何應(yīng)對其對中國股價的影響”。此外，在存托股和A股兌換比率方面，監(jiān)管同為關(guān)注。目前境外募集大多為美元，若有明確的募資資金用途需要，H股在境外使用的資金被允許留在境外，針對GDR項目并無強(qiáng)制的回兌要求。

后續(xù)維護(hù)費用方面，其補(bǔ)充，GDR上市發(fā)行的時與H股沒有太大差別，但因目互聯(lián)互通性質(zhì)，GDR采取準(zhǔn)則等效原則，維護(hù)成本由此較低，每年約為20-30萬美元之間。

發(fā)行GDR時，國內(nèi)企業(yè)面臨的一道必答題是：如何對GDR在限制兌回期屆滿轉(zhuǎn)換為A股對其交易及市場的影響進(jìn)行評估分析并提出相對預(yù)案。

根據(jù)監(jiān)管規(guī)定，境內(nèi)上市公司以其新增股票為基礎(chǔ)證券發(fā)行GDR的，發(fā)行價格按比例換算后原則上不得低于定價基準(zhǔn)日(即存托憑證發(fā)行期首日)前20個交易日基礎(chǔ)股票收盤價均價的90%。

另外，除履行存托職責(zé)的境外存托人、依法進(jìn)行戰(zhàn)略投資的境外投資者外，境外投資者持有單一境內(nèi)上市公司A股權(quán)益的比例合計不得超過該公司股份總數(shù)的30%。

“上述規(guī)定對控制股價波動發(fā)揮一定作用?！甭缝o茹稱，此外，2019年四家GDR案例與明陽智能（601615）案例均表明，回兌A股股價沖擊并不明顯。

其提醒，企業(yè)需積極引導(dǎo)投資者合理設(shè)定GDR發(fā)行價格與投資者結(jié)構(gòu)，積極引入有鎖定期的長線機(jī)構(gòu)投資者，同時控制折價率，降低套利預(yù)期?！靶陆?jīng)濟(jì)與新能源企業(yè)出海發(fā)行，主要為市場導(dǎo)向，在海外發(fā)行能夠獲得更優(yōu)的發(fā)行價格與投資機(jī)構(gòu)。”

“擬發(fā)行GDR的企業(yè)或多或少均已著手境外布局，以三季度計劃發(fā)行GDR的9家公司為例，上半年境外收入占比超20%的公司有5家?！彼f，投行應(yīng)著重描寫全球布局，以創(chuàng)造出想象空間，提升境外投資者認(rèn)可，獲取高估值。

企業(yè)赴境外融資的同時，中國對外投資也保持強(qiáng)勁態(tài)勢。2021年，中國對外直接對外投資額達(dá)1788.2億美元，較上年增長約16%，連續(xù)十年位列全球前三。地方企業(yè)同期對外投資活躍，對外非金融類投資877億美元，占比57.7%。與此同時，截至2021年末，中國對外投資存量為2.79萬億美元，連續(xù)蟬聯(lián)全球前三。

致同咨詢企業(yè)并購與融資業(yè)務(wù)主管合伙人武建勇稱，2021年全球并購交易總量創(chuàng)新高，且出現(xiàn)了大量超大型并購案例?！皣鴥?nèi)企業(yè)尚未參與進(jìn)國際超大型并購市場，并購交易和跨境并購交易相對而言徘徊在低位。”他說，部分地方民營企業(yè)主要的參與分布在制造業(yè)、高科技、生物醫(yī)藥等行業(yè)的中型并購交易。

“第三地中間控股”是企業(yè)赴海外收購時的重點關(guān)注。其也稱間接控股，未直接持有公司股份而是通過其直接控股或間接控股的子公司或?qū)O公司持有或合計持有該公司50%以上股份的方式，獲得對該公司的財務(wù)和經(jīng)營方針控制權(quán)的股東。

致同稅務(wù)與商務(wù)咨詢合伙人包孝先稱，中國企業(yè)在“第三地中間控股架構(gòu)”方面已有長足改變。以往，中資企業(yè)更為偏愛直接投入當(dāng)?shù)?，但此做法在融資通路、未來現(xiàn)金回流并非最優(yōu)選擇。

包孝先補(bǔ)充，近兩年來，許多優(yōu)質(zhì)資金選擇搭建第三地的控股架構(gòu)，以增加未來的融資通路。此外，中間層架構(gòu)之下，海外利潤能夠在一段時間內(nèi)停留在中間地區(qū)，為企業(yè)今后加大投融資或并購提供了控股渠道。

“香港市場以往是熱門的中間地選擇?！卑⑾确Q，隨著中國與越來越多的國家簽署國際上稅收雙邊協(xié)定，新加坡也受到關(guān)注。中資企業(yè)在走出去時，需要根據(jù)投的目的地決定應(yīng)選取何地搭建中間層架構(gòu)。

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