8月22日晚間，財政部、稅務(wù)總局、國家發(fā)展改革委、中國證監(jiān)會四部門聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于延續(xù)實施創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)個人合伙人所得稅政策的公告》。

本來今年年底到期的優(yōu)惠政策，提前半年發(fā)布利好，并延期到2027年年底?！耙恢睉抑男慕K于放下了，”不少創(chuàng)投人士告訴記者。在他們看來，這是給寒冬中的創(chuàng)投行業(yè)送來了政策上的溫暖，為創(chuàng)業(yè)投資行業(yè)的持續(xù)發(fā)展提供了有力的政策支持。

【資料圖】

兩種稅收核算方式引熱議

就具體政策來看，優(yōu)惠稅收政策的內(nèi)容與2019年發(fā)布的《關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)個人合伙人所得稅政策問題的通知》（業(yè)內(nèi)稱“2019年8號文”）沒有變化，創(chuàng)投企業(yè)依然有兩種方式進(jìn)行稅收核算，即按單一投資基金核算或按創(chuàng)投企業(yè)年度所得整體核算：

一種是，按單一投資基金核算的，其個人合伙人在一個納稅年度從該基金應(yīng)分得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得和股息紅利所得，按照20%稅率計算繳納個人所得稅。其中，符合條件的創(chuàng)投企業(yè)個人合伙人可以按照被轉(zhuǎn)讓項目對應(yīng)投資額的70%抵扣其應(yīng)從基金年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得中分得的份額后再計算其應(yīng)納稅額，當(dāng)期不足抵扣的，不得向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)。

另一種是，創(chuàng)投企業(yè)選擇按年度所得整體核算的，其個人合伙人應(yīng)從創(chuàng)投企業(yè)取得的所得，按照“經(jīng)營所得”項目、5%-35%的超額累進(jìn)稅率計算繳納個人所得稅?！斑x擇年度整體核算的優(yōu)勢在于，年度整體核算既可以在合伙企業(yè)層面抵扣管理費，業(yè)績報酬等費用，還可以跨年度結(jié)轉(zhuǎn)往年虧損，虧損可以結(jié)轉(zhuǎn)五年，對于投資較多早期項目，且容易前期產(chǎn)生虧損項目的基金較為合適?！弊锨G資本法務(wù)總監(jiān)汪澍告訴記者。

這一稅收優(yōu)惠政策實施三年來，大部分創(chuàng)投機(jī)構(gòu)認(rèn)為，這一稅收政策在維護(hù)國家稅收法定原則權(quán)威的基礎(chǔ)上，按照所得性質(zhì)穿透進(jìn)行征稅，從而把最高稅率從綜合所得稅制的超額累進(jìn)稅率稅負(fù)最高35%降到了分類所得稅制的單一比例稅率最高20%，從直觀上看確實是一個比較大的稅收優(yōu)惠。

但在實際操作過程中，以往普遍存在的合理避稅渠道被封堵，從創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的角度來看，降稅的實際感受沒有那么強(qiáng)烈。據(jù)記者了解，在2019年8號文出臺之前，按照部分地方出臺的“稅收優(yōu)惠政策”，合伙型基金的個人合伙人可以將其按照“生產(chǎn)經(jīng)營所得”分得的基金收益，按照分類所得稅制的單一比例稅率20%進(jìn)行納稅。簡單來說，就是在單一投資基金之下，盈虧項目相抵消后，所得部分再按照20%來進(jìn)行交稅。

而在現(xiàn)行的政策中，如果選擇了單一投資基金核算的話，僅允許抵扣和交易相關(guān)的合理費用，并認(rèn)定管理費和業(yè)績報酬不屬于合理費用不得抵扣。最重要的是，虧損不能跨年結(jié)轉(zhuǎn)。因為一般來說，好的項目會率先退出，并計提股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得；投資失敗的項目往往會拖至基金清盤之時，而根據(jù)現(xiàn)行的單一投資基金的核算方式，稅收已經(jīng)在前期繳納完畢，后期的虧損卻不能跨年結(jié)轉(zhuǎn)。

最重要的是，虧損不能夠跨年度抵扣或者結(jié)轉(zhuǎn)，這對于一些部分項目虧損發(fā)生在前，盈利項目退出在后的基金而言極為不利。

汪澍指出，“稅收無小事”。2019年8號文是一份全國性的稅收政策文件，真正從國家立法的層面去疏通合伙型基金的征稅規(guī)則，破除一些地方為了刺激本地投資而推出的較為激進(jìn)的，和現(xiàn)行國家稅法相悖的“稅收優(yōu)惠”。8號文的出臺，給了地方“稅收優(yōu)惠”政策上的明確指引，讓超出國家稅法規(guī)定的“稅收優(yōu)惠”存在的合理空間收窄。同時，也刺激GP和LP之間有意識地真正去把握自身的退出節(jié)奏，然后選擇合適的稅籌方案。比如選擇按照單一投資基金核算的GP，從稅籌方案的角度考慮，及時為一些“僵尸項目”做虧損減值工作，從而實現(xiàn)在納稅年度內(nèi)進(jìn)行投資虧損的抵扣。

安永中國稅務(wù)部合伙人劉成彥也認(rèn)為，企業(yè)應(yīng)充分考慮當(dāng)前基金所屬階段以及投資項目的運營情況后選擇核算方式。對于備案為創(chuàng)投企業(yè)的基金其選擇單一基金核算會適用更低的稅率，但選擇按單一基金核算的，由于其個人合伙人在核算應(yīng)納稅所得時相較于按年度所得整體核算存在一定限制，包括不可扣除投資基金管理人的管理費和業(yè)績報酬等基金運營費用，虧損不能跨年結(jié)轉(zhuǎn)等，對于處于投資初期或者預(yù)期回報較低的基金，選擇年度所得整體核算模式的整體稅負(fù)在考慮扣除多項費用及虧損結(jié)轉(zhuǎn)后可能優(yōu)于單一基金核算方式；當(dāng)然對于基金到了集中退出期階段，管理人對于基金的退出路徑以及預(yù)期收益比較有把握的情況下，選擇按單一投資基金核算模式應(yīng)該更為優(yōu)惠。需要注意的是，創(chuàng)投企業(yè)選擇其中一種核算方式后，3年內(nèi)不能變更。

業(yè)內(nèi)期待更多、更細(xì)的優(yōu)惠政策

昨晚，除了延續(xù)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)個人合伙人所得稅政策之外，8月22日發(fā)布的公告還包括《關(guān)于延續(xù)實施支持原油等貨物期貨市場對外開放個人所得稅政策的公告》《關(guān)于延續(xù)實施滬港、深港股票市場交易互聯(lián)互通機(jī)制和內(nèi)地與香港基金互認(rèn)有關(guān)個人所得稅政策的公告》《關(guān)于延續(xù)實施上市公司股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅政策的公告》等一系列配套政策。

財政部相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，上述政策有利于支持資本市場對外開放，促進(jìn)資本市場持續(xù)健康發(fā)展。下一步將會同有關(guān)部門認(rèn)真組織實施，確保政策紅利精準(zhǔn)直達(dá)經(jīng)營主體，同時有序公布其他稅費優(yōu)惠政策后續(xù)安排，著力為經(jīng)營主體紓困解難，推動經(jīng)濟(jì)持續(xù)回升向好。

面對最新發(fā)布的政策，業(yè)內(nèi)也多期待有更多創(chuàng)投行業(yè)稅收優(yōu)惠政策?；Y本財務(wù)部副總經(jīng)理許海偉表示，政策提前續(xù)期意味著“靴子落地了”，政策延續(xù)4年適配了私募創(chuàng)業(yè)投資基金投資期限長的行業(yè)特點，這也意味著創(chuàng)投行業(yè)稅收將面臨一定壓力，希望未來對創(chuàng)投行業(yè)提供更大的稅收支持，以為國家的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)和科技創(chuàng)新提供更好的創(chuàng)投環(huán)境。

紫荊資本法務(wù)總監(jiān)汪澍建議，能夠進(jìn)一步完善按照“單一投資基金核算”的征稅方式。在按照所得形式穿透核算的基礎(chǔ)上，允許將適用的單一比例稅率與投資期限進(jìn)行反向掛鉤，適時推出長期投資優(yōu)惠稅率，如降低到10%。同時，建議放松對征稅方案的期限要求，以便于市場根據(jù)自身現(xiàn)實狀況選擇合理的稅籌方案。

安永中國稅務(wù)部合伙人劉成彥提出，就創(chuàng)投企業(yè)稅收優(yōu)惠而言，目前業(yè)內(nèi)希望明確多層嵌套結(jié)構(gòu)下創(chuàng)投企業(yè)個人合伙人的個稅優(yōu)惠政策的適用性問題。在實務(wù)中多層嵌套結(jié)構(gòu)比較常見，但母基金是否可以適用以上優(yōu)惠政策尚未明確，仍需和地方稅務(wù)機(jī)關(guān)予以溝通。

從更廣泛的角度來說，合伙制基金的相關(guān)稅務(wù)處理與企業(yè)所得稅、個人所得稅原有的一些優(yōu)惠政策未能明確地銜接，例如現(xiàn)行企業(yè)所得稅法規(guī)定，居民企業(yè)之間分配股息免征企業(yè)所得稅，但合伙制基金取得被投資企業(yè)分配股息向其法人股東進(jìn)行分配，上述免稅政策在目前的征管實踐中無法適用。私募基金投資在活躍資本市場、提升經(jīng)濟(jì)活力方面發(fā)揮重要作用，業(yè)內(nèi)還是期待能對合伙制基金的稅務(wù)處理進(jìn)行系統(tǒng)性明確，更好地發(fā)揮稅收政策的促進(jìn)作用，劉成彥進(jìn)一步解釋道。

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